プレスリリース 2013年

ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社株式に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ

2. 買付け等の概要

（1）対象者の概要

1）名称	ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社
2）所在地	東京都千代田区丸の内三丁目8番1号
3）代表者の役職・氏名	代表取締役社長CEO　森下一喜
4）事業内容	インターネットを利用したオンラインゲームの企画・開発・運営・配信モバイルコンテンツの企画・開発キャラクター商品の企画・開発・販売その他エンターテイメントコンテンツの企画・開発・配信
5）資本金	5,332,504千円（平成24年12月31日現在）
6）設立年月日	平成10年7月1日
7）大株主及び持株比率（平成24年12月31日現在）	ソフトバンクBB株式会社	33.69％
	株式会社ハーティス	18.53％
	アジアングルーヴ合同会社	14.49％
	日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	1.32％
	森下一喜	1.31％
	日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	1.07％
	バンクオブニユーヨークジーシーエムクライアントアカウントジエイピーアールデイアイエスジーエフイー－エイシー常任代理人株式会社三菱東京UFJ銀行	1.01％
	株式会社サン・クロレラ	0.92％
	Key Light株式会社	0.86％
	大阪証券金融株式会社	0.56％
8）当社と対象者の関係	資本関係	当社と対象者との間には、記載すべき資本関係はありません。なお、当社の兄弟会社であるソフトバンクBBは対象者株式を387,440株（所有割合：33.63％）所有しております。
	人的関係	当社の最終親会社であるソフトバンクの財務部部長補佐兼財務管理グループ長である大庭則一は、対象者の取締役を兼務しております。
	取引関係	当社は、対象者に対して売上があります。また、当社は、対象者の代表取締役会長を務める孫泰蔵が議決権の100％を間接所有するハーティスに対してアドバイザリー業務を委託しております。
	関連当事者への該当状況	対象者は、当社の最終親会社であるソフトバンクの持分法適用関連会社であり、ソフトバンクの関連当事者に該当します。

（2）日程等

1）日程

取締役会決議	平成25年3月25日（月曜日）
公開買付開始公告日	平成25年4月1日（月曜日）電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。（電子公告アドレス http://info.edinet-fsa.go.jp/）
公開買付届出書提出日	平成25年4月1日（月曜日）

2）届出当初の買付け等の期間

平成25年4月1日（月曜日）から平成25年4月26日（金曜日）まで（20営業日）

3）対象者の請求に基づく延長の可能性

法第27条の10第3項の規定により、対象者から買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、平成25年5月15日（水曜日）までとなります。

（3）買付け等の価格

普通株式　1株につき金340,276円

（4）買付け等の価格の算定根拠等

1）算定の基礎

当社は、本公開買付価格を決定するに当たり、対象者株式の市場株価の終値平均を参考に、当社と応募合意株主であるアジアングルーヴとの間で合意できる価格をもって決定する方針を採用しました。その上で、対象者株式がJASDAQ市場に上場していることを勘案し、対象者の平成24年12月期の決算発表の翌日である平成25年2月15日から平成25年3月22日までの対象者株式の終値単純平均（3,402,760円、対象者株式分割希薄化後株価では340,276円）を参照しつつ、当社及びアジアングルーヴとの間で協議・交渉を行った結果、最終的に平成25年3月25日に本公開買付価格を340,276円と決定しました。

本公開買付価格である340,276円は、本公開買付けについての公表日の前営業日である平成25年3月22日の対象者株式のJASDAQ市場における終値（4,620,000円）に基づく対象者株式分割希薄化後株価（462,000円）に対して26.35％ディスカウントした価格、同日までの過去1ヶ月間（平成25年2月25日から平成25年3月22日まで）の終値単純平均（3,676,789円）に基づく対象者株式分割希薄化後株価（367,679円）に対して7.45％ディスカウントした価格、同過去3ヶ月間（平成24年12月25日から平成25年3月22日まで）の終値単純平均（2,206,438円）に基づく対象者株式分割希薄化後株価（220,644円）に対して54.22％のプレミアムを加えた価格、同過去6ヶ月間（平成24年9月24日から平成25年3月22日まで）の終値単純平均（1,312,277円）に基づく対象者株式分割希薄化後株価（131,228円）に対して159.30％のプレミアムを加えた価格にそれぞれ相当します。

なお、当社は、当社の最終親会社であるソフトバンクが全ての議決権を所有しているソフトバンクBBが対象者株式387,440株（所有割合：33.63％）を所有することにより、ソフトバンクの持分法適用関連会社として相当程度に把握している対象者の事業に関する情報を踏まえて当社が想定した対象者株式の価値は本公開買付価格以上であると判断したため、当社は本公開買付価格を決定する際に、第三者算定機関による算定書を取得しておりません。

2）算定の経緯（本公開買付価格の決定に至る経緯）

日本国内では今後5年間で、スマートフォンの契約者数が3倍以上に、タブレット端末の販売台数が6倍近くになると予想されており、インターネットにアクセスするための手段は世界的な流れとしてパソコンからこれらのモバイル端末へシフトしていくとみられます。それと同時に、移動体通信業界におきましては、料金サービス競争の高まりやスマートフォンを中心とする高機能携帯電話端末の多様化等から、ますます事業者間競争が激化していくと予想されます。こうした背景から、移動体通信業界においては、ネットワークの更なる増強や、スマートフォンとタブレット端末の品揃えの充実、クラウドサービスの拡充、イーコマース等各種サービスのモバイル端末への最適化はもとより、動画・電子書籍・ゲームといったモバイルコンテンツの拡充が求められるようになってまいりました。魅力的なサービス・コンテンツは、それ自体で大きな収益を得ることができる上、移動体通信サービスの差別化に際して重要な要素となり、データ通信料収入の更なる増加につながっていくと当社は考えております。

このような環境の下、当社は、当社グループのスマートフォンを軸とした開発力・インフラと、対象者グループのスマートフォンゲームにおける企画力・制作力を組み合わせることで一層のモバイルコンテンツの充実化を実現し、移動体通信事業運営の効率化と更なる収益性・競争力の向上を図ることが急務であり、そのためには移動体通信事業を担う存在としての当社と対象者との間で新たに直接的な資本関係の構築を図るべきとの判断に至りました。また、当社だけではなく、インターネットを事業基盤とするソフトバンクグループとしても、オンライン化が進むあらゆる端末を取り巻く環境の変化に柔軟に対応し、市場の様々なニーズに応じたコンテンツの拡充及びソフトバンクグループとしてのコンテンツ発信力強化を図るため、対象者との資本関係強化が必要であるとの判断に至りました。

また、ソフトバンクグループは、対象者との資本関係を強化することで、ソフトバンクグループのグローバルな経営資源を活用することにより、オンラインゲーム、スマートフォンゲームの販売チャネルの拡大と収益拡大に資すると同時に、これらによって対象者並びに当社及びソフトバンクグループ全体の収益基盤強化と企業価値向上が可能になると考えております。

このような状況の中、当社は平成25年2月下旬より対象者との間で本公開買付けの実施について協議を開始し、その後複数回に亘り協議を重ねました。その結果、当社が対象者株式の一部を新たに所有し、直接的な資本関係の構築を行うことで、ソフトバンクグループのグローバルな経営資源を活用することにより、グローバル市場での更なる成長を期待できることから、対象者ひいては当社及びソフトバンクグループのより一層の収益基盤強化と企業価値の向上が可能になるとの結論に至り、平成25年3月25日開催の当社取締役会において、本公開買付けを実施することを決定いたしました。

なお、当社は、当社の最終親会社であるソフトバンクが全ての議決権を所有しているソフトバンクBBが対象者株式387,440株（所有割合：33.63%）を所有することにより、ソフトバンクの持分法適用関連会社として相当程度に把握している対象者の事業に関する情報を踏まえて当社が想定した対象者株式の価値は本公開買付価格以上であると判断したため、当社は本公開買付価格を決定する際に、第三者算定機関による算定書を取得しておりません。

（本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置）

上記「1. 買付け等の目的等」の「（3）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照ください。

3）算定機関との関係

当社は、本公開買付価格の決定に際し、第三者機関からの算定書は取得しておらず、該当事項はありません。

（5）買付予定の株券等の数

買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
73,400（株）	―（株）	73,400（株）

[注]

※1応募株券等の数の合計が買付予定数の上限（73,400株）以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数の上限（73,400株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
※2公開買付期間の末日までに、第1回新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行される対象者株式も本公開買付けの対象となります。

（6）買付け等による株券等所有割合の異動

買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数	―個	（買付け等前における株券等所有割合 ―％）
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数	600,520個	（買付け等前における株券等所有割合 52.13％）
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数	73,400個	（買付け等後における株券等所有割合 58.50％）
対象者の総株主等の議決権の数	114,981個

[注]

※1「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（73,400株）に係る議決権の数です。
※2「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者が所有する株券等（但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者が所有する株式は除きます。）に係る議決権の数の合計を記載しております。また、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」に「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」を加えた議決権の数（673,920個）を分子としております。
※3本公開買付けにおいては、特別関係者の所有する株券等についても対象となるため、当該特別関係者から応募があった場合には、当該特別関係者による応募株券等の全部又は一部の買付け等を行うこととなります。かかる買付け等を行った場合には、上記「買付け等後における株券等所有割合」は58.50％を下回ることとなります。
※4「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が平成25年3月22日に提出した第16期有価証券報告書に記載された総株主等の議決権の数です。但し、第1回新株予約権の行使により発行される対象者株式も本公開買付けの対象となるため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、1）同有価証券報告書に記載された平成24年12月31日現在の対象者の発行済株式総数（114,981株、対象者株式分割後株式数：1,149,810株）に、2）同有価証券報告書に記載された平成24年12月31日現在の第1回新株予約権の数（44個）の目的となる対象者株式の数（220株、対象者株式分割後株式数：2,200株）を加算した数（115,201株、対象者株式分割後株式数：1,152,010株）を基にして、対象者株式分割後株式数（1,152,010株）に係る議決権の数（1,152,010個）を「対象者の総株主等の議決権の数」として計算しております。
※5「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しています。

（7）買付代金　24,976百万円

[注]

※「買付代金」は、本公開買付けにおける買付予定数（73,400株）に、本公開買付価格（340,276円）を乗じた金額です。

（8）決済の方法

1）買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

みずほ証券株式会社　東京都千代田区大手町一丁目5番1号

2）決済の開始日

平成25年5月7日（火曜日）

[注]

※法第27条の10第3項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は平成25年5月21日（火曜日）となります。

3）決済の方法

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。

4）株券等の返還方法

下記「（9）その他買付け等の条件及び方法」の「1）法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を決済の開始日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。

（9）その他買付け等の条件及び方法

1）法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容

応募株券等の数の合計が買付予定数の上限（73,400株）以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数の上限（73,400株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

あん分比例の方式による計算の結果生じる1株未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1株の応募株券等の買付けを行います。但し、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付けを行う株主を決定します。

あん分比例の方式による計算の結果生じる1株未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1株減少させるものとします。但し、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。

2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める、同号イからリまでに掲げる事由に準ずる事項としては、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。

3）買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。

買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。

4）応募株主等の契約の解除権についての事項

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。従って、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。

なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後、速やかに上記「（8）決済の方法」の「4）株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

5）買付条件等の変更をした場合の開示の方法

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6 第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

6）訂正届出書を提出した場合の開示の方法

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

7）公開買付けの結果の開示の方法

本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

8）その他

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。

本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。

応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

（10）公開買付開始公告日

平成25年4月1日（月曜日）

（11）公開買付代理人